الشركات الناشئة في تونس: الإطار القانوني لقانون الـ Startup Act وعلامة الشركة الناشئة

نظام قانوني خاص لا شكل جديد من الشركات

لا يُحدث قانون الشركات الناشئة شكلاً قانونياً جديداً من الشركات، إذ تبقى الشركة الناشئة شركة خاضعة للقانون التونسي، مكوَّنة وفق أحد الأشكال الكلاسيكية — شركة ذات مسؤولية محدودة، شركة الشخص الواحد، شركة خفية الاسم… — وتظلّ خاضعة للقواعد العامة لقانون الشركات.

غير أنّ هذا القانون يُرسي نظاماً قانونياً خاصاً: فالشركات التي تستجيب لمعايير محدّدة يمكنها الحصول على علامة الشركة الناشئة والانتفاع، ما دامت محافظة عليها، بالامتيازات الجبائية والاجتماعية والمالية المنصوص عليها بالقانون.

ما هي الشركة الناشئة في القانون التونسي؟

الشركة الناشئة بمفهوم الإطار القانوني التونسي ليست مجرّد مؤسسة حديثة التكوين. فللانتفاع بنظام الـ Startup Act يجب أن تستجيب الشركة لجملة من المعايير تتعلق بعمرها وحجمها وتركيبة رأس مالها وطابعها المبتكر وقدرتها على النموّ.

ويتجسّد وضع الشركة الناشئة في الحصول على العلامة، التي تمثّل البوابة الرئيسية للدخول إلى الامتيازات المنصوص عليها قانوناً.

الشروط الخمسة للحصول على علامة الشركة الناشئة

عمر المؤسسة: يجب ألا يتجاوز عمر الشركة المترشّحة ثماني سنوات من تاريخ تكوينها عند تقديم مطلب العلامة.

حجم المؤسسة: يجب أن يقلّ عدد أعوانها عن 100 عون، وألا يتجاوز مجموع موازنتها أو رقم معاملاتها السنوي 15 مليون دينار.

استقلالية رأس المال: يجب أن يكون أكثر من ثلثي رأس المال ملكاً لأشخاص طبيعيين أو لهياكل استثمار مرخّص لها أو لشركات ناشئة أجنبية، وذلك حفاظاً على الطابع الريادي والمستقل للشركة.

الابتكار: يجب أن يقوم نشاط الشركة على نموذج أعمال مبتكر يقدّم حلاً متميّزاً ووجيهاً لمشكل محدّد، وهو العنصر الذي يميّز الشركة الناشئة عن المؤسسة التقليدية.

القدرة على النموّ: يجب أن تتوفر للشركة قدرة عالية على النموّ، بأن تكون السوق المستهدفة واسعة ومتجانسة وأن يكون الحلّ قابلاً للنشر على نطاق واسع، مع بلوغ المشروع درجة نضج كافية مدعومة بنموذج أوّلي مثبت (Proof of Concept).

إجراءات إسناد العلامة والعلامة الأوّلية

يُقدَّم مطلب الحصول على العلامة بصفة لامادية عبر البوابة الوطنية المخصّصة للشركات الناشئة. ويُدرس الملف على أساس معايير الأهلية القانونية، وكذلك نموذج الأعمال والابتكار والمنتوج أو الخدمة المقترحة وقدرة المشروع على النموّ.

ويمكن للجنة إسناد العلامة قبول المطلب أو رفضه أو دعوة المترشّح إلى تقديم مشروعه في شكل عرض (pitch)، وتُسند العلامة متى توفّرت الشروط المنصوص عليها بالتراتيب الجاري بها العمل.

كما يتضمّن النظام آلية «العلامة الأوّلية» (pré-label) التي تمكّن صاحب مشروع يمتلك نموذجاً أوّلياً مثبتاً ولم يكوّن شركته بعد من إعداد مشروعه استعداداً لبعث الشركة والحصول على العلامة.

الامتيازات المخوّلة للمؤسّسين

تمكّن عطلة بعث شركة ناشئة المؤسّسين الأجراء، وفق شروط معيّنة، من تعليق علاقة الشغل مؤقتاً للتفرّغ الكامل لمشروعهم، وتُسند هذه العطلة لمدة اثني عشر شهراً قابلة للتجديد مرة واحدة لمدة اثني عشر شهراً إضافية.

كما تخوّل منحة الشركة الناشئة للمؤسّسين المستوفين للشروط دخلاً خلال مرحلة الانطلاق، يسمح لهم بالتفرّغ الكامل لتطوير الشركة.

الامتيازات المخوّلة للشركة الحاصلة على العلامة

تنتفع الشركة الناشئة الحاصلة على العلامة بامتيازات جبائية واجتماعية طيلة مدة صلوحية العلامة، خاصة في مجال الضريبة على الشركات وتكفّل الدولة ببعض المساهمات الاجتماعية.

كما تنتفع بآليات تيسّر عملياتها في مجال التجارة الخارجية — ومنها إمكانية الحصول على صفة المتعامل الاقتصادي المعتمد متى توفّرت الشروط القانونية والديوانية — إضافة إلى أدوات تسهّل تمويلها ومدفوعاتها الدولية.

وبذلك يشكّل قانون الشركات الناشئة منظومة متكاملة من الإجراءات لا تستهدف بعث المؤسسة فحسب، بل أيضاً تمويلها وتطويرها وانفتاحها على الأسواق العالمية.

التزامات الشركة الناشئة الحاصلة على العلامة

الحصول على العلامة ليس حقاً نهائياً، إذ يتعيّن على الشركة أن تواصل احترام الشروط التي خوّلت لها الحصول عليها: سقف عدد الأعوان ورقم المعاملات ومجموع الموازنة، وتركيبة رأس المال، والمحافظة على الطابع المبتكر لنموذج أعمالها وقدرته على النموّ.

كما أنها ملزمة بواجبات محاسبية وتصريحية، خاصة إحالة بعض المعطيات المالية والتصريح بالتغييرات التي تطرأ على هيكلتها أو وضعيتها.

وقد يؤدي الإخلال بهذه الشروط إلى سحب العلامة، وبالتالي فقدان الامتيازات المرتبطة بنظام الشركات الناشئة.

تأمين الشركة الناشئة قانونياً منذ البداية

لا يتوقف نجاح الشركة الناشئة على جودة الفكرة أو قيمتها التجارية فحسب. فاختيار الشكل القانوني، وصياغة العقد التأسيسي، وتنظيم العلاقات بين المؤسّسين والمستثمرين، وحماية الملكية الفكرية، واتفاقيات الشركاء، والاحترام المتواصل لشروط العلامة، كلها عناصر أساسية لأمنها القانوني.

ولذلك فإنّ استعانة باعث المشروع بمحامٍ منذ المراحل الأولى تمكّنه من استباق المخاطر وهيكلة شركته بصفة سليمة والاستفادة المثلى من الآليات التي أقرّها قانون الشركات الناشئة.