Le développement de l'économie numérique et des modèles économiques innovants a conduit le législateur tunisien à mettre en place un cadre juridique spécifique pour les entreprises à fort potentiel d'innovation et de croissance : la loi n° 2018-20 du 17 avril 2018 relative aux startups, communément appelée « Startup Act », complétée par le décret gouvernemental n° 2018-840 du 11 octobre 2018 qui fixe les conditions, les procédures et les délais d'octroi et de retrait du Label Startup.
Ce régime ne s'adresse pas à toute jeune entreprise : il repose sur une logique de labellisation. C'est l'obtention du Label Startup qui ouvre l'accès à un ensemble d'avantages destinés à favoriser la création, le financement et le développement de la startup.
Un régime juridique particulier, pas une nouvelle forme de société
Le Startup Act ne crée pas une nouvelle forme juridique de société. La startup demeure une société de droit tunisien, constituée sous l'une des formes classiques — SARL, SUARL, société anonyme… — et reste soumise au droit commun des sociétés.
Le Startup Act instaure en revanche un régime juridique particulier : les sociétés qui répondent à des critères précis peuvent obtenir le Label Startup et bénéficier, tant qu'elles le conservent, des avantages fiscaux, sociaux et financiers prévus par la loi.
Qu'est-ce qu'une startup au sens du droit tunisien ?
La startup, au sens du cadre juridique tunisien, n'est pas simplement une entreprise nouvellement créée. Pour bénéficier du régime du Startup Act, la société doit satisfaire à plusieurs critères relatifs à son âge, sa taille, la structure de son capital, son caractère innovant et son potentiel de croissance.
Le statut de startup est matérialisé par l'obtention du Label Startup, qui constitue la principale porte d'accès aux avantages prévus par la loi.
Les cinq conditions d'obtention du Label Startup
L'âge de l'entreprise : la société candidate doit avoir été constituée depuis moins de huit ans à la date de sa demande de labellisation.
La taille de l'entreprise : elle doit compter moins de 100 employés, et son total bilan ou son chiffre d'affaires annuel doit rester inférieur à 15 millions de dinars.
L'indépendance du capital : plus des deux tiers du capital doivent être détenus par des personnes physiques, des organismes d'investissement réglementés ou des startups étrangères. Cette exigence vise à préserver le caractère entrepreneurial et indépendant de la société.
L'innovation : l'entreprise doit présenter un modèle économique innovant, c'est-à-dire apporter une solution différenciée et pertinente à un problème identifié. C'est l'élément qui distingue la startup d'une entreprise traditionnelle.
La scalabilité : la société doit présenter un fort potentiel de croissance. Le marché ciblé doit être suffisamment important et homogène, la solution doit pouvoir être déployée à grande échelle et le projet doit avoir atteint un niveau de maturité suffisant, avec un Proof of Concept (POC) à l'appui.
La procédure de labellisation et le pré-label
La demande de Label s'effectue de manière dématérialisée, à travers le portail national dédié aux startups. Le dossier est examiné au regard des critères juridiques d'éligibilité, mais aussi du modèle économique, de l'innovation, du produit ou service proposé et du potentiel de croissance du projet.
Le comité de labellisation peut accepter la demande, la rejeter ou inviter le candidat à présenter son projet dans le cadre d'un pitch. Le Label est accordé lorsque les conditions prévues par la réglementation sont réunies.
Le dispositif prévoit également un mécanisme de pré-label : le porteur d'un projet disposant d'un Proof of Concept, mais n'ayant pas encore constitué sa société, peut préparer son projet dans la perspective de sa création et de sa labellisation.
Les avantages accordés aux fondateurs
Le congé pour création de startup permet aux fondateurs salariés, sous certaines conditions, de suspendre temporairement leur relation de travail pour se consacrer pleinement à leur projet. Ce congé est accordé pour une durée de douze mois, renouvelable une seule fois pour une période supplémentaire de douze mois.
La bourse de startup offre par ailleurs aux fondateurs éligibles, sous certaines conditions, un revenu pendant la phase de lancement, afin de leur permettre de se consacrer entièrement au développement de l'entreprise.
Les avantages accordés à la société labellisée
La startup labellisée bénéficie d'avantages fiscaux et sociaux pendant la durée de validité du Label, notamment en matière d'impôt sur les sociétés et de prise en charge par l'État de certaines cotisations sociales.
Elle bénéficie également de mécanismes facilitant ses opérations de commerce extérieur — notamment la possibilité d'accéder au statut d'opérateur économique agréé lorsque les conditions légales et douanières sont réunies — ainsi que d'instruments destinés à faciliter son financement et ses paiements à l'international.
Le Startup Act constitue ainsi un ensemble cohérent de mesures visant non seulement la création de l'entreprise, mais aussi son financement, son développement et son ouverture sur les marchés internationaux.
Les obligations de la startup labellisée
L'obtention du Label ne constitue pas un droit définitif. La startup doit continuer à respecter les conditions ayant permis sa labellisation : seuils d'effectif, de chiffre d'affaires et de total bilan, structure du capital, caractère innovant et potentiel de croissance du modèle économique.
Elle est également tenue à des obligations comptables et déclaratives, notamment la transmission de certaines informations financières et la déclaration des changements affectant sa structure ou sa situation.
Le non-respect de ces conditions peut entraîner le retrait du Label, et avec lui la perte des avantages attachés au régime startup.
Sécuriser juridiquement sa startup dès le départ
La réussite d'une startup ne dépend pas uniquement de la qualité de son idée ou de son potentiel commercial. Le choix de la forme juridique, la rédaction des statuts, l'organisation des relations entre fondateurs et investisseurs, la protection de la propriété intellectuelle, les pactes d'associés et le respect continu des conditions de labellisation sont des éléments essentiels de sa sécurité juridique.
Pour un entrepreneur qui souhaite lancer une startup en Tunisie, l'accompagnement par un avocat dès les premières étapes du projet permet d'anticiper les risques, de structurer correctement l'entreprise et d'optimiser l'accès aux mécanismes prévus par le Startup Act.
Questions fréquentes
Faut-il avoir déjà créé sa société pour demander le Label Startup ?
Non. Le dispositif prévoit un pré-label destiné au porteur de projet qui dispose d'un Proof of Concept mais n'a pas encore constitué sa société : il lui permet de préparer son projet dans la perspective de la création de la société, puis de sa labellisation.
Je suis salarié : puis-je lancer ma startup sans démissionner ?
Oui, sous conditions. Le Startup Act prévoit un congé pour création de startup qui permet au fondateur salarié de suspendre temporairement sa relation de travail pendant douze mois, renouvelables une seule fois, afin de se consacrer à son projet.
Le Label Startup est-il définitif ?
Non. La startup doit continuer à respecter les conditions ayant permis sa labellisation (seuils, structure du capital, innovation, potentiel de croissance) et remplir ses obligations déclaratives. À défaut, le Label peut être retiré et les avantages perdus.
Une société créée il y a plusieurs années peut-elle obtenir le Label ?
Oui, à condition d'avoir été constituée depuis moins de huit ans à la date de la demande et de remplir les autres critères : moins de 100 employés, total bilan ou chiffre d'affaires annuel inférieur à 15 millions de dinars, capital indépendant aux deux tiers, modèle économique innovant et fort potentiel de croissance.
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